Что читать: «Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью»

Это книга о том, как быть, если в коммерческой корпорации, в которую люди объединились для общего дела, случается сбой, утрачивается доверие между участниками и в результате их конфликта достижение целей создания корпорации становится невозможным.

Непубличная корпорация (общество с ограниченной ответственностью или непубличное акционерное общество), находящаяся в состоянии корпоративного конфликта, нередко становится иллюстрацией тезиса «ад — это другие» из пьесы Жан-Поля Сартра «За закрытыми дверями», где три человека попадают в комнату, из которой нет выхода, и в итоге становится ясно, что ад — это не пытки, жаровни, ухмыляющиеся черти, а это сами люди, в подобных условиях становящиеся самыми изощренными мучителями тех, кто рядом.

Книга Александра Кузнецова начинается с очевидного тезиса о том, что, поскольку многообразные причины корпоративных конфликтов в конечном счете сводятся к нежеланию продолжать совместное ведение бизнеса, окончательное разрешение конфликта возможно только посредством мер, позволяющих прекратить общую деятельность (роспуск или ликвидация) либо изменить состав ее участников (выход или исключение). То есть нужно отпереть закрытые двери и избавить участников друг от друга.

Из книги мы узнаем, что развитие корпоративного права в странах как континентальной (например, Германия), так и англо-американской правовой семьи показывает, что вначале единственным инструментом разрешения подобных конфликтов внутри корпорации была судебная ликвидация юридического лица и раздел его имущества между участниками. Однако со временем стало ясно, что столь радикальное решение не всегда адекватно сложившейся ситуации, ведь нужно учитывать, что от ликвидации компании могут пострадать не только ее участники, но и интересы общества, третьих лиц (вследствие прекращения бизнеса сократятся рабочие места и так далее), а если среди участников конфликта можно выделить «хороших» и «плохого» — того, кто вредит своей корпорации, то справедливее исключить из состава участников плохого, выплатив ему стоимость его доли, дав возможность хорошим продолжить общее дело.

Именно этому способу разрешения корпоративных конфликтов — исключению участника — и посвящена главным образом книга Александра Кузнецова. При этом, несмотря на упоминание в ее названии только об исключении из обществ с ограниченной ответственностью, проблематикой ООО она не ограничивается, и это важно в связи с тем, что с 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в статью 67 Гражданского кодекса РФ и появилась возможность требовать по суду исключения не только из ООО, но и из непубличного акционерного общества.

Центральная идея автора заключается в следующем: договариваясь об объединении в хозяйственное общество, каждый из участников принимает на себя обязанность действовать в интересах общества, в том числе не причинять ему вреда, принимать участие в решении важных хозяйственных вопросов, вести себя так, чтобы это не затрудняло нормальную деятельность общества и достижение тех целей, ради которых оно создавалось. В случае существенного нарушения кем-либо из участников этой обязанности другие вправе предъявить иск об исключении его из общества, что по существу является аналогом иска о расторжении договора в связи с его существенным нарушением (п. 2 ст. 450 ГК).

Книга представляет собой сбалансированное сочетание теоретического и практического подходов к изложению материала. Первая глава содержит добротный сравнительно-правовой обзор по проблематике исключения участника в ряде зарубежных стран, прежде всего в близких нам по континентальной правовой семье Германии, Нидерландах, Испании, что позволяет автору не изобретать велосипед, а показать решения, уже апробированные за рубежом. Вторая глава дает общую характеристику понятия исключения участника на основе глубокого научного исследования этого правового института в современной российской юридической доктрине и судебной практике. Остальные три главы касаются практических вопросов оснований исключения участника, процессуальных аспектов рассмотрения требований об исключении и, наконец, вопросов выплаты стоимости доли исключенному участнику. Такое сочетание делает книгу одинаково полезной как для научных работников и преподавателей в области гражданского права, так и для юристов-практиков, ищущих оптимальные способы защиты интересов своих клиентов. Немаловажен тот факт, что Александр Кузнецов был одним из ключевых разработчиков «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (утв. информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 24.05.2012 № 151) — документа, оказавшего серьезное влияние на развитие российского корпоративного права в этом вопросе.

Несмотря на то, что книга ориентирована прежде всего на юристов, она будет интересна всем интересующимся гражданским правом и вопросами разрешения корпоративных конфликтов, при этом, помимо прочих своих достоинств, она написана вполне доступным языком, поэтому, безусловно, найдет своего благодарного читателя.

Александр Кузнецов выкладывает книгу для открытого доступа на портале SSRN